Dans un article précédent, nous vous avons indiqué qu’un diagnostic de gouvernance sert à établir le niveau de risque lié à la gouvernance d’une organisation. Le diagnostic de gouvernance couvre les 7 aspects de la gouvernance suivant :

1) le conseil d’administration et ses comités.
2) l’indépendance.
3) les administrateurs.
4) l’auditeur.
5) la rémunération.
6) la reddition de compte à l’assemblée générale annuelle.
7) la performance financière.

Dans le présent article, nous aborderons le premier aspect : le conseil d’administration et ses comités. Les premiers éléments de diagnostic sont les mandats du président du conseil d’administration et du chef de la direction.

Quand nous y réfléchissons bien, les résultats financiers ne tombent pas du ciel. Plutôt, ils reflètent les décisions qui ont été prises par les administrateurs et les dirigeants. Lorsque l’on aborde le président du conseil d’administration et du chef de la direction, nous sommes au coeur de la gouvernance d’une organisation. Il y a donc une corrélation directe entre les résultats financiers et la gouvernance.

Pour les sociétés inscrites à la bourse, principalement la grande entreprise, il existe un cadre règlementaire et légal qui oblige les sociétés à diffuser de l’information précise sur leur gouvernance. À l’échelle planétaire, les commissions valeurs mobilières sont responsables du cadre légal et règlementaire lié à la gouvernance des sociétés ouvertes. Il existe différentes organisations dans le monde qui font la promotion des pratiques de bonne gouvernance. Pour les PME et les OBNL, il n’existe aucun cadre règlementaire et légal qui les oblige à diffuser de l’information précise sur leur gouvernance. Nous avons donc répertorié les normes qui seraient essentielles à la bonne gouvernance des PME et des OBNL.

Dans le but de permettre au conseil d’administration d’être plus autonome dans l’exercice de son rôle de surveillance, il est proposé de séparer les postes de président du conseil et du chef de la direction. Chaque conseil d’administration devrait être en mesure d’évaluer le travail et la contribution personnelle du président du conseil et la contribution du chef de la direction aux résultats de l’entreprise. Les évaluations doivent être périodiques et s’effectuer, entre autres, en fonction des mandats ainsi que des compétences et aptitudes démontrées par le président du conseil et le chef de la direction.

Le rôle du président du conseil est de superviser les travaux du conseil et des différents comités, ainsi que d’évaluer la performance des dirigeants et du chef de la direction. Quant au chef de la direction, son rôle consiste à s’assurer du bon fonctionnement de la gestion et des activités quotidiennes de l’entreprise. Le cumul de ces fonctions présente donc un risque important de conflit d’intérêts, notamment dans l’évaluation de la performance et l’établissement de la rémunération du chef de la direction.

La première étape dans la démarche vers des pratiques de bonne gouvernance commence par des mandats clairs et distincts pour les administrateurs, les dirigeants, le conseil d’administration et ses comités.